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厦门华侨电子股份有限公司

   日期:2014-12-18     来源:互联网    作者:中国二手网    浏览:516    评论:0    
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  证券代码:600870证券简称:厦华电子编号:临2014-071

  厦门华侨电子股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2014年12月15日召开。会议采取通讯表决的方式,应表决董事9名,实际表决董事9名,会议审议通过如下议案:

  一、审议《关于公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》;

  具体详见同日于上海证券交易所[微博]网站www.sse.com.cn披露的《关于公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的公告》。

  二、审议《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》;

  具体详见同日于上海证券交易所[微博]网站www.sse.com.cn披露的《关于公司原实际控制人与原第二大股东解除资金承诺事项的公告》。

  三、审议《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》;

  具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司原实际控制人与原第二大股东解除资金承诺事项的公告》。

  四、审议《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》;

  具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的公告》。

  五、《关于公司增补独立董事的议案》

  鉴于李智勇先生、暴福锁先生已向公司董事会申请辞去独立董事职务,导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据公司《章程》规定,并经公司股东厦门鑫汇贸易有限公司提名黄健雄先生和唐炎钊先生为公司独立董事候选人,当选后任期至本届董事会届满。独立董事在任期内将每年获得人民币5万元的独立董事津贴。

  六、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

  具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

  以上一至五项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2014年12月15日

  附:独立董事候选人简历

  黄健雄,男,1964年出生,法学硕士,1984年7月至今一直从事厦门大学法学专业的教学科研工作,现任厦门大学法学院教授、福建联合信实律师事务所兼职律师、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事。

  唐炎钊,男,1968年出生,管理学博士、博士生导师,现任厦门大学管理学院教授、厦门大学埃塞克斯创业教育中心主任、厦门大学企业管理系主任、厦门红相电力设备股份有限公司独立董事,曾任职于武汉冶金设备制造公司、中国科技开发院。

  证券代码:600870证券简称:厦华电子编号:临2014-072

  厦门华侨电子股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门华侨电子股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年12月15日召开,会议采取通讯表决的方式,应表决监事3名,实际表决监事3名,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

  会议审议通过如下议案:

  一、同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》;

  本次原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项符合中国证监会[微博]《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  二、同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》;

  三、同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》;

  本次原实际控制人、原第二大股东解除资金承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  以上一、二、三项议案尚需经公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司

  2014年 12月15日

  证券代码:600870证券简称:厦华电子编号:临2014-076

  厦门华侨电子股份有限公司

  关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2014年12月31日

  ●股权登记日:2014 年12月25日

  ●是否提供网络投票:是

  一、会议的基本情况

  会议届次:厦门华侨电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会

  会议召集人:公司董事会

  会议召开日期、时间:

  1、现场会议时间:2014年12月31日14:30

  2、网络投票时间:2014年12月31日 09:30-11:30,13:00-15:00

  会议表决方式:

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。

  现场会议地点:厦门市湖里区嘉禾路386号B栋东方财富广场2F

  二、会议的主要议程

  1、审议《关于公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》;

  2、审议《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》;

  3、审议《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》;

  4、审议《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》;

  5、审议《关于公司增补独立董事的议案》。

  上述议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过;审议披露情况详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公告。

  三、会议出席对象

  本次会议的股权登记日为 2014 年12月25日。

  2014年12月25日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  公司董事、监事和高级管理人员。

  公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  登记方式:

  1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续;

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

  登记时间:2014年12月26日9:00-12:00 ,13:30-17:00。

  登记地点:厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101K证券部。

  登记联系方式:

  电话:5510275/5510172

  传真:5510262

  联系人:林志钦、林宏

  五、股东参加网络投票的操作流程

  股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体操作流程请详见附件二。

  六、其他事项

  本次股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  报备文件:

  1、厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2014年12月15日

  附件一:

  授权委托书

  兹全权委托先生代表我单位,出席厦门华侨电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会,并按下列指示行使表决权:

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  

序号

议案

赞成


弃权

1

《公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》

2

《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》

3

《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》

4

《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》

5

《关于公司增补独立董事的议案》

5.01

选举黄健雄为公司第七届董事会独立董事的议案

5.02

选举唐炎钊为公司第七届董事会独立董事的议案

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在授权书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权。若受托人认为本人授权不明晰的,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  三、本授权书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人签名(盖章):受托人签名:

  委托人身份证号码:受托人身份证号码:

  委托人股东帐户:

  委托人持有股数:

  委托日期:2014年月日

  附件二:

  厦门华侨电子股份有限公司

  2014年第四次临时股东大会网络投票操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次股东大会网络投票平台,股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

  一、网络投票时间:2014年12月31日09:30-11:30,13:00-15:00

  二、总提案数:6个

  三、投票流程:

  投票代码

  

沪市挂牌投票代码

投票简称

表决事项数量

投票股东

738870

厦华投票

6

A股

  表决方法

  1、一次性表决方法:

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  

议案序号

内容

申报价格

同意

反对

弃权

1-5

本次股东大会的所有6项提案

99.00元

1股

2股

3股

  2、分项表决方法:

  

议案

序号

议案内容

委托

价格

1

《公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》

1.00

2

《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》

2.00

3

《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》

3.00

4

《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》

4.00

5

《关于公司增补独立董事的议案》

5.00

5.01

选举黄健雄为公司第七届董事会独立董事的议案

5.01

5.02

选举唐炎钊为公司第七届董事会独立董事的议案

5.02

  表决意见

  

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

  买卖方向:均为买入

  四、投票举例

  所有议案统一投票举例:

  在股权登记日持有本公司A股的投资者,拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

99.00元

1股

  单项议案投票举例:

  如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第一个议案《公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》投同意票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

1.00元

1股

  如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第一个议案《公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》投反对票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

1.00元

2股

  如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第一个议案《公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》投弃权票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

1.00元

3股

  对单项议案的子议案投票举例

  如某A股投资者拟对本公司第五个议案的第一个子议案《选举黄健雄为公司第七届董事会独立董事的议案》投同意票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

5.01元

1股

  如某A股投资者拟对本公司第五个议案的第一个子议案《选举黄健雄为公司第七届董事会独立董事的议案》投反对票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

5.01元

2股

  如某A股投资者拟对本公司第五个议案的第一个子议案《选举黄健雄为公司第七届董事会独立董事的议案》投弃权票,应申报如下:

  

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738870

买入

5.01元

3股

  五、网络投票其他注意事项

  同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  证券代码:600870证券简称:厦华电子编号:临2014-074

  厦门华侨电子股份有限公司

  关于公司原实际控制人与原第二大股东

  解除资金承诺事项的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、承诺事项

  厦门华侨电子股份有限公司原实际控制人中华映管股份有限公司及原第二大股东厦门建发集团有限公司为支持厦华公司的发展,于2012年8月30日做出了如下承诺:

  “1、银行融资担保:目前厦华公司银行融资6.96亿元,全部由两大股东提供担保;两大股东承诺,定向增发完成后,在厦华公司经营需要并获得厦华公司董事会批准,以及符合法令规定的前提下,由两大股东为厦华公司的银行融资继续提供担保。

  2、供应链融资:如银行融资仍无法满足厦华公司的正常经营资金需求,应厦华公司的要求,两大股东承诺,对资金不足的部分提供供应链融资。

  3、提供委托借款:如上述方式仍然无法满足厦华公司资金需求,应厦华公司的要求,大股东承诺,在符合法令规定的前提下,将提供短期的委托借款满足厦华公司资金需求。”

  二、承诺履行情况及解除

  近日,公司分别收到了中华映管及建发集团“告知函”,具体情况如下:

  中华映管鉴于:厦华公司目前已全部归还了银行借款,本公司的担保责任已相应解除;厦华公司的实际控制人已变更为自然人王玲玲,我司对贵司的主营业务及未来发展已无控制和影响力,做出上述承诺基础已不存在;因此,我司决定自本告知函出具之日起,不再继续履行上述承诺义务,即不再为贵司提供相关融资支持,包括但不限于银行融资担保、提供供应链融资或委托借款等。

  建发集团鉴于:厦华公司目前已全部归还了银行借款,我司的担保责任已相应解除;现厦华公司的实际控制人已变更为王玲玲及其一致行动人,我司对厦华公司的主营业务及未来发展已无控制和影响力,做出上述承诺基础已不存在。因此,自本告知函出具之日起,我司上述承诺义务解除。

  三、董事会审议情况

  2014年12月15日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》和《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》,关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

  四、独立董事意见

  1、本次公司原实际控制人解除资金承诺事项及原第二大股东解除资金承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次公司原实际控制人解除资金承诺事项及原第二大股东解除资金承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,解除资金承诺事项符合公司实际情况,不存在损害公司和其他股东利益情况。

  3、同意将《关于公司原实际控制人解除资金承诺事项的议案》和《关于公司原第二大股东解除资金承诺事项的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  五、监事会意见

  本次公司原实际控制人解除资金承诺事项及原第二大股东解除资金承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  经核查,兴业证券股份有限公司认为:

  中华映管和建发集团于2012年8月30日出具承诺以来,严格履行了对上市公司提供银行融资担保、提供供应链融资或委托贷款等融资支持的承诺。经过股权变更后,中华映管、建发集团已分别不再是上市公司的实际控制人和第二大股东,对上市公司的主营业务及未来发展已无控制或重大影响力,上述承诺生效的前提已不存在,承诺的效力相应解除。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2014年12月15日

  证券代码:600870证券简称:厦华电子公告编号:临2014-075

  厦门华侨电子股份有限公司关于公司与万利达集团

  有限公司签署《关于厦门华侨电子股份有限公司

  部分固定资产出售协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ●厦门华侨电子股份有限公司拟将公司出租给万利达集团有限公司的部分固定资产以2,440.00万元人民币转让给万利达;

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审批

  一、交易概述

  本公司拟将出租给万利达的标的资产以2,440.00万元人民币转让给万利达;本次交易不构成关联交易,交易双方签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议》。

  公司董事会于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》。

  本次交易尚需提交公司股东大会审批通过。

  二、交易对方情况介绍

  名称:万利达集团有限公司

  企业性质:法人商事主体【有限责任公司(台港澳与境内合资)】

  注册地:厦门市湖里区嘉禾路618号万利达工业园

  办公地址:厦门市湖里区嘉禾路618号万利达工业园

  法定代表人:吴凯庭

  注册资本:人民币 壹亿元整

  营业执照注册号:350200400027622

  主营业务:生产经营数字移动通信设备、计算机及信息网络设备、数字影音设备、数字有线电视设备、彩色电视机、显示器等等。

  截止2013年12月31日主要股东持股比例:

  

股东名称

持股比例

佳荣国际发展有限公司

80%

福建省南靖雅凌电子有限公司

20%

  主要业务最近三年发展状况:单位:万元

  

2011年

2012年

2013年

营业收入

32,300

24,000

25,500

  该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  截止2013年12月31日,该公司总资产61,700万元,净资产40,000万元,营业收入25,500万元,净利润905万元,经营活动产生的现金流量净额-48万元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为本公司部分固定资产;

  本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截止2013年12月31日数据如下:单位:元

  

项目

期初账面余额

本期增加

本期减少

期末账面余额

一、账面原值合计

251,466,147.88

2,195,090.51

39,119,778.60

214,541,459.79

本期新增

本期计提

二、累计折旧合计

205,022,542.11

56,672.96

6,985,500.64

34,165,094.00

177,899,621.71

三、固定资产账面净值合计

46,443,605.77

-4,847,083.09

4,954,684.60

36,641,838.08

四、减值准备合计

130,166.51

7,286,440.92

7,416,607.43

五、固定资产账面价值合计

46,313,439.26

-12,133,524.01

4,954,684.60

29,225,230.65

  交易标的评估情况

  1、具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司就此次出售的资产进行了评估,并出具中企华评报字(2014)第3658号评估报告;

  2、评估基准日:2014年3月31日;

  3、评估方法: 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,部分采用市场法评估。

  相关成本法评估与市场法评估介绍详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《厦门华侨电子股份有限公司拟处置设备资产项目评估说明》。

  4、评估结果:委托评估的资产账面原值为21,256.54万元,账面净值为2,785.06万元,评估值为2,475.82万元,减值额为309.24万元,减值率为11.11%。评估结果如下表:

  机器设备评估结果汇总表

  金额单位:人民币元

  

科目名称

账面价值

评估价值

增值率%

原值

净值

原值

净值

原值

净值

设备类合计

212,565,401.89

27,850,595.52

100,322,940.00

24,758,173.00

-52.8

-11.1

机器设备

71,892,267.90

12,653,127.86

56,686,420.00

12,444,370.00

-21.15

-1.65

车辆

1,262,284.48

117,390.97

353,900.00

321,530.00

-71.96

173.9

电子设备

94,884,761.89

11,130,175.87

39,238,240.00

7,947,893.00

-58.65

-28.59

已处置设备

42,446,783.68

3,798,245.99

3,920,880.00

3,920,880.00

-90.76

3.23

已处置车辆

2,079,303.94

151,654.83

123,500.00

123,500.00

-94.06

-18.57

  5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  机器设备评估原值、净值减值,主要原因是由于厦门华侨电子股份有限公司的产能过剩引起的经济型贬值造成评估减值。

  车辆增减值原因分析

  1)评估原值减值的主要原因是:①车辆价格整体呈下降趋势,导致评估原值减值;②运输设备采用市场法导致评估原值减值。

  2)评估净值增值的主要原因是:①企业的车辆折旧年限短于评估时采用的耐用年限,导致评估净值增值;②运输设备采用市场法评估价值高于企业折旧后账面净值导致评估净值增值。

  电子设备评估原值、净值减值原因:一是由于厦门华侨电子股份有限公司的产能过剩引起的经济型贬值造成评估减值;二是设备的二手市场价值小于企业账面残值;三是电子设备价格呈逐年下降趋势。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  资产交割

  公司应于本协议生效后5个工作日内给万利达或其指定的承接方开具销售发票,并办理完毕与承接方的资产交割手续。

  价款支付方式及期限

  双方约定本次拟出售资产价款为2440万元,万利达已支付完毕2300万元款项,余款140万元于协议生效后45天内支付至公司指定的银行账户。

  协议的生效及解除

  1、协议自协议双方签字、盖章之日起成立,经各自内部有权机构批准后生效。

  2、除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

  3、双方约定,双方于2014年4月24日签署的《资产租赁协议书》自动终止不再执行,该《资产租赁协议书》所述价款均由本协议所议价款替代。

  交易对方近三年一期的财务状况。单位:万元

  

2014年三季度

2013年度

2012年度

2011年度

资产总计

52,000

61,700

61,500

62,000

股东权益合计

41,000

40,000

38,800

38,000

营业收入

22,000

25,500

24,000

32,300

净利润

1,000

905

800

2,250

经营活动产生的现金流量净额

730

-48

53

-6,800

  经核实,万利达近三年一期的财务状况良好,具有对该笔股权转让款项的支付能力。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易完成后,不涉及人员安置、土地租赁等情况;

  本次交易完成后,不会产生关联交易情况;

  本次交易所得款项主要用于补充流动资金。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易是在公司现有业务经营陷入困难,财务面临风险的背景下进行的。本次交易获得的资金将用于公司负债和人员清理,有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

  本次交易以具有证券、期货业务资格的资产评估公司出具的资产评估报告为定价依据,并经交易双方协商确定。本次标的资产出售后将产生约360万元的损失并计入公司2014年损失。

  本次交易对公司的现金流量不会产生影响。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十三次会议决议;

  中企华评报字(2014)第3658号资产评估报告。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2014年12月15日

  证券代码:600870证券简称:厦华电子编号:临2014-073

  厦门华侨电子股份有限公司

  关于公司原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、承诺事项

  厦门华侨电子股份有限公司原第一大股东华映视讯有限公司于2005年12月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:本公司目前没有经营和销售与厦华电子相同产品和业务,不存在与厦华电子同业竞争的情况,为了更充分保障厦华电子及其他广大中小投资者的合法权益,本公司特向厦华电子作出如下承诺:在本公司持有厦华电子股份包括尚未办理股权变更登记手续的期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与厦华电子主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

  二、承诺履行情况及解除

  华映吴江作为第一大股东期间,已履行了避免同业竞争的承诺。

  近日,公司收到股东华映吴江的“告知函”,基于以下原因,拟解除避免同业竞争承诺,具体内容如下:

  鉴于:厦华电子目前已不再实际从事原来的彩电生产及销售业务,未来拟从事的主营业务尚未确定;厦华电子的实际控制人已变更为自然人王玲玲,我司对厦华电子的未来主营业务发展已无控制和影响力,做出上述承诺基础已不存在;因此,我司决定自本告知函出具之日起,不再履行上述承诺义务。

  三、董事会审议情况

  2014年12月15日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》,关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

  四、独立董事意见

  1、本次原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,解除避免同业竞争承诺符合公司实际情况,不存在损害公司和其他股东利益情况。

  3、同意将《关于原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  五、监事会意见

  本次原第一大股东解除避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求,公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  经核查,兴业证券股份有限公司认为:

  上市公司原第一大股东华映吴江解除避免同业竞争承诺的原因是上市公司的控制权发生变更、上市公司原主营业务已终止且未来主营业务尚未确定,承诺方充分披露了上述原因。本次承诺解除符合上市公司的实际情况,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。本次承诺解除已经上市公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了明确意见,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,本次承诺解除尚需上市公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司

  董事会

  2014年12月15日

 
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